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易成新能:关于签署重整赛维两公司框架协议的公告

关键词 易成新能|2016-07-26 09:03:18|来源 中国超硬材料网
摘要 证券代码:300080证券简称:易成新能公告编号:2016-053河南易成新能源股份有限公司关于签署重整赛维两公司框架协议的公告本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、...
证券代码:300080 证券简称:易成新能 公告编号:2016-053
河南易成新能源股份有限公司关于签署重整赛维两公司框架协议的公告
       本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
       1、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称“中国平煤神马集团”)及河南易成新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“易成新能”)(“中国平煤神马集团”和“易成新能”合称“赛维投资人”)与江西赛维LDK太阳能高科技有限公司破产清算组、赛维LDK太阳能高科技(新余)有限公司破产清算组(江西赛维LDK太阳能高科技有限公司、赛维LDK太阳能高科技(新余)有限公司合称“赛维两公司”,赛维两公司破产清算组合称“管理人”)签署了《重整框架协议》(以下简称《框架协议》)。
       2、上述《框架协议》仅为各方对重整及重组框架所达成的初步意向,截至目前,该重大资产重组事项仍存在重大不确定性。
       因筹划重大资产重组事项,经向深圳证券交易所申请,公司于2016年5月19日发布了《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号:2016-033),公司股票2016年5月19日开市起停牌。公司又分别于2016年6月17日、2016年7月12日发布了《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》,停牌期间,公司会同有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。2016年7月25日,公司及公司控股股东与初步确定的交易对方赛维两公司的管理人就重整赛维两公司签署了《框架协议》,相关信息如下: 
一、交易对方基本情况
(一)赛维两公司基本情况
       1、江西赛维LDK太阳能高科技有限公司基本情况如下:

(二)管理人基本情况
       江西赛维LDK太阳能高科技有限公司(以下简称“江西赛维”)、赛维LDK太阳能高科技(新余)有限公司(以下简称“新余赛维”),于2015年11月17日经新余市中级人民法院裁定破产重整。江西赛维破产清算组和新余赛维破产清算组是经新余市中级人民法院指定的赛维两公司的破产管理人,依法履行破产管理人的法定职责。
二、《框架协议》主要内容
(一) 本次重组的要点
       1、易成新能拟通过发行股份及支付现金购买资产,以下列对价及方式对赛维两公司的债权人进行偿付后,管理人确保易成新能获得赛维两公司全部业务和资产(应剥离资产除外)。易成新能获得的赛维两公司业务和资产不得存在抵押、质押等任何法定他项权利。
       (1)预计约3亿股股票;
       (2)预计约5.5亿元人民币(以下均以人民币为计价单位)现金;
       (3)破产重整开始日(2015年11月17日)之前形成的银团帮扶资金及政府帮扶资金负债不应超过10亿元,自中国证监会出具批准易成新能发行股份及支付现金购买资产方案的批文之日起第6年开始的5个年度内分期付清。
       2、为促使本次交易能够顺利通过监管部门审核并实施,双方同意易成新能拟发行股份及支付现金购买的资产为赛维两公司资产,赛维两公司下属公司包括子公司、孙公司以及联营公司不包含在本次破产重整资产范围内,由管理人予以剥离并处置,管理人在重整计划提交第二次债权人会议前出具相关书面确认文件。
       3、双方同意根据相关法律法规,以具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果(评估基准日为2016年6月30日)为基础,确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份数量和现金支付金额。
       4、本次发行的股份,发行对象所取得的本《框架协议》第一条第1项项下的对价股份自发行结束日起48个月内(以下简称“限售期”)不得上市交易或转让,限售期满后发行对象每年减持的股份数量不得超过其持有的全部股份的25%,管理人应在重整计划中明确该部分股份对应的股东不享有表决权。
       5、本协议签署后10个工作日内由赛维投资人支付2亿元人民币保证金。该保证金应存储于赛维投资人和管理人在新余市中国农业银行开立的共管账户,在本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会审核通过前,管理人不得使用上述保证金。若非因赛维投资人的原因导致协议无法履行的,该保证金及利息应当于终止本协议之日起的15个工作日内予以退还。
       按照目前公司股权结构、本次重组基本交易方案,本次重组不会导致本公司的实际控制权发生变更,本次交易的具体内容尚未形成预案,需以经本公司股东大会和相关监管部门最终核准的重组方案为准。
(二) 本次重组的前提条件
       本次重组的前提是双方必须依据相关法律法规和证监会、交易所等各有权部门或机构的监管要求,以及易成新能的公司章程的规定,取得交易双方各自相应的授权和批准后,履行相应的信息披露程序,并签订正式的重大资产重组协议。
       鉴于本次交易标的资产因涉及破产重整,还需按照《企业破产法》等相关法律法规的规定,履行赛维两公司债权人会议通过重整计划(草案)、管辖法院裁定批准重整计划等法定程序。
(三) 保密
       协议双方承诺就本次交易中获取对方的商业秘密承担保密义务。
(四)其他
       本协议未尽事宜, 双方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。本协议项下的交易事项以易成新能董事会/股东大会批准、中国证监会审核通过的方案为准。
三、风险提示
       本次签署的《框架协议》仅为双方对重整及重组框架所达成的初步意向,具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准。
       本次重大资产重组仍存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
四、协议的审议程序
       2016年7月25日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于签署重整赛维两公司框架协议的议案》。
五、备查文件
       1、《关于中国平煤神马能源化工集团有限责任公司及河南易成新能源股份有限公司参与江西赛维LDK太阳能高科技有限公司、赛维LDK太阳能高科技(新余)有限公司重整之框架协议》;
       2、公司第三届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
河南易成新能源股份有限公司 董事会
二〇一六年七月二十五日


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